酒吧煙草店轉讓與收購律師

更新日期：2026年10月26日

負責人：William Mak 麥紹榮（律師 - 創辦人）、Pascal-André Gérinier（律師 - 創辦人）

收購一間酒吧煙草店（Bar-Tabac），並不只是購入一項營業資產：還須取得法國海關的批准及Française des Jeux（法國國家彩票，FDJ）的批准，並接手一張四類酒牌（Licence IV），而這一切都必須納入轉讓預約合約所能承受的時間表之內。MOSAIK匯集這項交易所需的兩項專長，即營業資產轉讓及海關法，同時為賣方及買方服務。

煙草零售商（débitant de tabac）並不擁有煙草專賣權。他是在經營管理合約（contrat de gérance）的框架下，代表國家行使這項專賣權。因此，營業資產的價值亦取決於以個人名義授予買方的各項許可。銀行一般會待這些許可取得後，才確認提供融資。因此，收購須統籌向海關、博彩營運機構及貸款機構辦理的各項手續：任何一個步驟延誤，都可能令整項交易延後。

煙草不能出售：須透過推薦繼任人轉移

賣方並非連同營業資產一併轉讓煙草零售點：他須向跨大區海關局長推薦買方作為繼任人，並必須在出售之前辦理（2010年6月28日第2010-720號法令第20條）。原則上，賣方須已經營該零售點至少三年，並有能力清償其稅務及社會保險債務。其後，候選人須在海關來函之日起兩個月內提交完整的申請文件，否則程序即告終止。候選人在審查期間收到的候選資格證明並不等同批准：他須在與國家簽訂經營管理合約後，方可銷售煙草或進貨；該合約為期三年，可續期（第2條）。

候選人以及將經營該零售點的公司的每名股東，尤其必須（第5條）：

• 具有法國國籍，或屬歐盟其他成員國、歐洲經濟區或瑞士的國民；
• 根據犯罪紀錄（第2號副本）證明其品行良好、為人誠信，並在過去三年遵守稅務及海關義務；
• 已成年、不受監護或保佐，並享有公民權利；
• 在與海關當局簽訂經營管理合約前，完成初始職業培訓；
• 並非已是另一煙草零售點的經營者、代理人或股東。

此外，經營者必須擁有與該零售點相關的營業資產的完整所有權，但農村市鎮另有規定的例外情況除外（第4條）。

因此，經營架構須在簽署預約合約之前選定。零售點可以個人企業形式經營，或由普通合夥公司（société en nom collectif，SNC）經營，該公司的所有股東均須為自然人，且其經營者（gérant）須持有絕對多數的股份；屆時，該公司須經營營業資產的全部業務，包括酒吧在內，而每名股東均須獲得批准（《法國公共衛生法典》第L. 3512-14-3條）。因此，國籍條件適用於每一名股東。此外，在普通合夥公司中，股東須對公司債務承擔無限連帶責任：股份的分配及股東協議，與價格同樣值得重視。

Française des Jeux及PMU

經營博彩銷售點的許可，並不會隨營業資產轉讓而自動轉移。買方須向Française des Jeux提交申請文件，並附上部長令所訂明的文件：身份證明、稅單、公司章程、預約合約或收購契約、融資及出資資料。該許可須取得內政部長具約束力的意見（avis conforme）；如在確認收到完整申請文件後兩個月內未有通知，即視為同意（《法國國內安全法典》第R. 322-18-1條）。不利意見可被提出申訴。培訓、合約及往往需要的財務擔保，均在該意見之後辦理。PMU（法國賽馬投注機構）亦遵循相同機制。審慎的做法是自簽署預約合約起即提交申請文件，因為貸款往往取決於此。

四類酒牌及露天座位區

四類酒牌隨營業資產轉移，但新經營者須至少提前十五日以書面形式向市政府申報轉移（《法國公共衛生法典》第L. 3332-4條），並出示經營許可證（permis d'exploitation）；該許可證於完成強制培訓後發出，有效期為十年（第L. 3332-1-1條）。超過五年未經營的酒牌即視為已撤銷，不能再轉移（第L. 3333-1條）：盡職審查會核實這一點。最後，露天座位區（terrasse）有賴於一項屬個人性質且可隨時撤回的公共區域佔用許可，買方須重新向市鎮申請。

保障預約合約

轉讓預約合約尤其須將出售附帶以下先決條件：

• 買方獲海關當局批准經營煙草零售點；
• 在內政部提出意見後，取得Française des Jeux的許可，以繼續經營博彩業務；
• 取得支付價款及收購相關費用所需的銀行貸款；
• 核實市鎮並未就營業資產行使其優先購買權；
• 確認露天座位區許可得以維持，或在有需要時取得新許可；
• 確保營業資產上並無未能以價款清償的登記負擔或債務；
• 確認建築物並無須由租戶承擔費用的大型工程。

各項期限須考慮不同行政機關及銀行處理申請文件所需的時間。預約合約須訂定切合實際的截止日期，並預留以書面協議規範的延期可能。合約亦須訂明，如某項條件因非買方過失的原因而未能成就，保留金須退還買方。

在賣方方面，多項義務關乎出售是否合規。在僱員少於五十人的企業，須將轉讓計劃告知僱員，使其可以提出收購要約；對於2026年7月26日起訂立的出售，最遲須在出售前一個月告知（《法國商法典》第L. 141-23條，按2026年5月26日第2026-403號法律修訂後的版本）。如營業資產位於鄰里商業保護範圍內，轉讓須向市鎮申報，否則無效，而市鎮在兩個月內未作回覆即視為放棄優先購買權（《法國城市規劃法典》第L. 214-1條）。最後，在轉讓當日，賣方及買方須在自上一財政年度結束以來的每月營業額明細表上簽署確認（《法國商法典》第L. 141-2條）。

實際上，困難甚少源於法律，而幾乎總是源於時間表及文件：

• 賣方承諾提供的各項技術檢測、電力及燃氣報告、僱傭合約或債權人結算單遲遲未到，而截止日期卻日益臨近；
• 屋頂或外牆工程較遲才被發現，延誤簽署，並可能成為重新議價的理由；
• 所呈交的賬目與商討時所述的可動用現金或工資總額不符；
• 留任僱員的去向仍未確定，特別是須在轉讓前安排協商解除僱傭合約並計算其成本時；
• 簽署延期導致銀行提出的利率條件屆滿，須重新安排融資；
• 與海關約定的上任日期須延後，須重新安排接手事宜。

營業資產與海關法：同一團隊

MOSAIK全面處理整項交易：營業資產轉讓、商業租約、與海關大區煙草部門的往來，以及收購後的海關法事務：稽查、經營管理合約下的義務，以及在行政機關擬解除合約時的抗辯；行政機關須至少提前三個月通知煙草零售商，並請其提出意見。本所的亞洲業務部（Asian Desk）經常以法語及中文，為華人社群的買方及賣方提供協助。

對賣方而言，MOSAIK協助評估營業資產的價值，並可在委託範圍內物色買家。本所為向海關推薦繼任人作準備，並預先收集買方及其銀行將會要求的文件。這項準備工作可減少文件缺漏及簽署延期。本所的酒吧煙草店收購實務指南詳述了由預約合約到開業的各個步驟。