Avocat en cession et reprise de bar-tabac

Mis à jour le 26 octobre 2026

Référents : William Mak (Avocat - Fondateur), Pascal-André Gérinier (Avocat - Fondateur)

Racheter un bar-tabac, ce n'est pas seulement acheter un fonds de commerce : c'est obtenir l'agrément de la douane, celui de la Française des Jeux et reprendre une licence IV, dans un calendrier que la promesse de cession doit absorber. MOSAIK réunit les deux métiers qu'exige l'opération, la cession de fonds de commerce et le droit douanier, pour le vendeur comme pour l'acquéreur.

Le débitant de tabac n'est pas propriétaire du monopole de vente du tabac. Il l'exerce pour le compte de l'État, dans le cadre d'un contrat de gérance. La valeur du fonds dépend donc aussi d'autorisations accordées personnellement à l'acquéreur. La banque attend généralement leur obtention pour confirmer son financement. La reprise suppose ainsi de coordonner les démarches auprès de la douane, des opérateurs de jeux et du prêteur : tout retard à une étape peut décaler l'ensemble de l'opération.

Le tabac ne se vend pas : il se transmet par présentation d'un successeur

Le vendeur ne cède pas le débit de tabac avec le fonds : il présente l'acquéreur comme successeur au directeur interrégional des douanes, et doit le faire avant la vente (article 20 du décret n° 2010-720 du 28 juin 2010). Il doit en principe avoir géré le débit pendant trois ans au moins et être en mesure d'apurer ses dettes fiscales et sociales. Le candidat dispose ensuite de deux mois, à compter du courrier de la douane, pour déposer un dossier complet, sous peine d'abandon de la procédure. L'attestation de candidature qu'il reçoit en cours d'instruction ne vaut pas agrément : il ne peut vendre du tabac ni s'en approvisionner qu'après la signature du contrat de gérance, conclu avec l'État pour trois ans renouvelables (article 2).

Le candidat, comme chaque associé de la société qui exploitera le débit, doit notamment (article 5) :

• être de nationalité française ou ressortissant d'un autre État de l'Union européenne, de l'Espace économique européen ou de la Suisse ;
• justifier d'honorabilité et de probité au regard du casier judiciaire (bulletin n° 2) et du respect des obligations fiscales et douanières sur trois ans ;
• être majeur, ne pas être sous tutelle ou curatelle et jouir de ses droits civiques ;
• suivre la formation professionnelle initiale avant la signature du contrat de gérance avec l'administration des douanes ;
• ne pas être déjà gérant, suppléant ou associé d'un autre débit de tabac.

L'exploitant doit en outre détenir la pleine propriété du fonds de commerce associé au débit, sous réserve des exceptions prévues dans les communes rurales (article 4).

Le choix de la structure se fait donc avant la signature de la promesse. Le débit est exploité soit en entreprise individuelle, soit par une société en nom collectif dont tous les associés sont des personnes physiques et dont le gérant détient la majorité absolue des parts ; la même société exploite alors l'ensemble des activités du fonds, bar compris, et chaque associé doit être agréé (article L. 3512-14-3 du code de la santé publique). La condition de nationalité s'applique donc à chaque associé. Dans une SNC, les associés répondent en outre indéfiniment et solidairement des dettes sociales : la répartition des parts et le pacte entre associés méritent la même attention que le prix.

Française des Jeux et PMU

L'autorisation d'exploiter un point de vente de jeux ne suit pas automatiquement la cession du fonds. L'acquéreur dépose un dossier auprès de la Française des Jeux, avec les pièces fixées par arrêté : identité, avis d'imposition, statuts, promesse ou acte d'acquisition, financement et apports. L'autorisation suppose un avis conforme du ministre de l'Intérieur, réputé favorable en l'absence de notification dans les deux mois suivant l'accusé de réception du dossier complet (article R. 322-18-1 du code de la sécurité intérieure). Un avis défavorable peut faire l'objet d'un recours. Formation, contrat et, souvent, garantie financière suivent cet avis. Le PMU obéit au même mécanisme. Il est prudent de déposer le dossier dès la promesse, car le prêt en dépend souvent.

Licence IV et terrasse

La licence IV suit le fonds, mais son nouvel exploitant doit déclarer la mutation par écrit à la mairie quinze jours au moins à l'avance (article L. 3332-4 du code de la santé publique) et justifier du permis d'exploitation, délivré à l'issue d'une formation obligatoire et valable dix ans (article L. 3332-1-1). Une licence qui n'a pas été exploitée depuis plus de cinq ans est réputée supprimée et ne peut plus être transmise (article L. 3333-1) : l'audit le vérifie. La terrasse, enfin, repose sur une autorisation d'occupation du domaine public personnelle et précaire, que l'acquéreur doit solliciter à nouveau auprès de la commune.

Sécuriser la promesse

La promesse de cession doit notamment subordonner la vente aux conditions suspensives suivantes :

• obtenir l'agrément de l'acquéreur par l'administration des douanes pour l'exploitation du débit de tabac ;
• recevoir l'autorisation de la Française des Jeux, après avis du ministère de l'Intérieur, pour poursuivre l'activité de jeux ;
• obtenir le prêt bancaire nécessaire au financement du prix et des frais liés à l'acquisition ;
• vérifier que la commune n'exerce pas son droit de préemption sur le fonds de commerce ;
• confirmer le maintien de l'autorisation de terrasse ou l'obtention d'une nouvelle autorisation si elle est nécessaire ;
• s'assurer de l'absence d'inscriptions ou de dettes grevant le fonds qui ne seraient pas apurées par le prix ;
• constater l'absence de travaux importants sur l'immeuble dont le coût serait mis à la charge du locataire.

Les échéances doivent tenir compte du traitement des dossiers par les différentes administrations et par la banque. La promesse doit fixer une date limite réaliste et prévoir une prorogation possible, encadrée par un accord écrit. Elle doit aussi préciser que l'indemnité d'immobilisation est restituée si une condition échoue sans faute de l'acquéreur.

Côté vendeur, plusieurs obligations conditionnent la régularité de la vente. Dans les entreprises de moins de cinquante salariés, les salariés doivent être informés du projet de cession afin de pouvoir présenter une offre, au plus tard un mois avant la vente pour les ventes conclues depuis le 26 juillet 2026 (article L. 141-23 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026). Lorsque le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité, la cession doit être déclarée à la commune, à peine de nullité, et le silence gardé pendant deux mois vaut renonciation à la préemption (article L. 214-1 du code de l'urbanisme). Le jour de la cession, vendeur et acquéreur visent enfin l'état des chiffres d'affaires mensuels réalisés depuis la clôture du dernier exercice (article L. 141-2 du code de commerce).

En pratique, les difficultés viennent rarement du droit, et presque toujours du calendrier et des pièces :

• les diagnostics, rapports d'électricité et de gaz, contrats de travail ou décomptes des créanciers promis par le vendeur tardent à parvenir alors que la date butoir approche ;
• des travaux de toiture ou de façade sont découverts tardivement, retardent la signature et peuvent justifier une renégociation du prix ;
• les comptes présentés ne correspondent pas à la trésorerie disponible ou à la masse salariale annoncée lors des discussions ;
• le sort des salariés repris reste incertain, notamment lorsqu'une rupture négociée avant la cession doit être organisée et chiffrée ;
• un report de la signature entraîne l'expiration des conditions de taux proposées par la banque, obligeant à revoir le financement ;
• la date d'entrée en fonction convenue avec la douane doit être décalée, ce qui impose de réorganiser la reprise.

Fonds de commerce et droit douanier : une seule équipe

MOSAIK traite l'opération dans son ensemble : cession du fonds, bail commercial, relations avec le service régional tabac de la douane et, après la reprise, droit douanier : contrôles, obligations du contrat de gérance, défense en cas de résiliation envisagée par l'administration, qui doit en informer le débitant trois mois au moins à l'avance et l'inviter à présenter ses observations. L'Asian Desk du cabinet accompagne régulièrement des acquéreurs et des vendeurs de la communauté chinoise, en français comme en chinois.

Pour le vendeur, MOSAIK accompagne la valorisation du fonds et peut rechercher un acquéreur dans le cadre d'un mandat. Le cabinet prépare la présentation du successeur à la douane et rassemble, en amont, les documents que l'acquéreur et sa banque demanderont. Cette préparation limite les pièces manquantes et les reports de signature. Notre guide pratique de la reprise d'un bar-tabac détaille les étapes, de la promesse à l'ouverture.