Abogado en cesión y compra de bar-estanco

Actualizado el 26 de octubre de 2026

Referentes: William Mak (Abogado - Fundador), Pascal-André Gérinier (Abogado - Fundador)

Comprar un bar-estanco no es solo adquirir un fondo de comercio: supone obtener la autorización de las aduanas francesas (DGDDI) y la de la Française des Jeux, y asumir una Licence IV (licencia completa para la venta de bebidas alcohólicas), con un calendario que la promesa de cesión debe absorber. MOSAIK reúne las dos especialidades que exige la operación, la cesión de fondos de comercio y el derecho aduanero, tanto para el vendedor como para el comprador.

El estanquero no es propietario del monopolio de venta de tabaco. Lo ejerce por cuenta del Estado, en el marco de un contrato de gestión (contrat de gérance). Por tanto, el valor del fondo depende también de autorizaciones concedidas personalmente al comprador. El banco suele esperar a que se obtengan para confirmar su financiación. Así pues, la compra exige coordinar los trámites ante las aduanas, los operadores de juegos y el prestamista: cualquier retraso en una etapa puede aplazar toda la operación.

El estanco no se vende: se transmite mediante la presentación de un sucesor

El vendedor no cede el estanco (débit de tabac) junto con el fondo: presenta al comprador como sucesor ante el director interregional de aduanas, y debe hacerlo antes de la venta (artículo 20 del Decreto n.º 2010-720, de 28 de junio de 2010). En principio, debe haber gestionado el estanco durante al menos tres años y estar en condiciones de saldar sus deudas fiscales y sociales. El candidato dispone después de dos meses, a contar desde la carta de las aduanas, para presentar un expediente completo, so pena de que se archive el procedimiento. El certificado de candidatura que recibe durante la tramitación no equivale a la autorización: solo puede vender tabaco o abastecerse de él tras la firma del contrato de gestión, celebrado con el Estado por tres años renovables (artículo 2).

El candidato, al igual que cada socio de la sociedad que explotará el estanco, debe en particular (artículo 5):

• tener la nacionalidad francesa o ser nacional de otro Estado de la Unión Europea, del Espacio Económico Europeo o de Suiza;
• acreditar honorabilidad y probidad a la vista de sus antecedentes penales (bulletin n° 2) y del cumplimiento de las obligaciones fiscales y aduaneras durante tres años;
• ser mayor de edad, no estar sometido a tutela o curatela y gozar de sus derechos cívicos;
• seguir la formación profesional inicial antes de la firma del contrato de gestión con la administración de aduanas;
• no ser ya gerente, suplente o socio de otro estanco.

El explotador debe además ostentar la plena propiedad del fondo de comercio vinculado al estanco, salvo las excepciones previstas en los municipios rurales (artículo 4).

Por tanto, la elección de la estructura se hace antes de firmar la promesa. El estanco se explota bien como empresa individual, bien a través de una sociedad colectiva (société en nom collectif, SNC) cuyos socios son todos personas físicas y cuyo gerente posee la mayoría absoluta de las participaciones; en ese caso, la misma sociedad explota todas las actividades del fondo, incluido el bar, y cada socio debe ser autorizado (artículo L. 3512-14-3 del Código de Salud Pública francés). La condición de nacionalidad se aplica, pues, a cada socio. En una SNC, los socios responden además de forma ilimitada y solidaria de las deudas sociales: el reparto de las participaciones y el pacto de socios merecen la misma atención que el precio.

Française des Jeux y PMU

La autorización para explotar un punto de venta de juegos no sigue automáticamente a la cesión del fondo. El comprador presenta un expediente ante la Française des Jeux, con los documentos fijados por orden ministerial: identidad, notificaciones del impuesto, estatutos, promesa o escritura de adquisición, financiación y aportaciones. La autorización requiere un dictamen vinculante del ministro del Interior, que se considera favorable si no se notifica en los dos meses siguientes al acuse de recibo del expediente completo (artículo R. 322-18-1 del Código de Seguridad Interior francés). Un dictamen desfavorable puede recurrirse. La formación, el contrato y, a menudo, una garantía financiera vienen después de ese dictamen. El PMU sigue el mismo mecanismo. Es prudente presentar el expediente desde la promesa, ya que el préstamo depende a menudo de él.

Licence IV y terraza

La Licence IV sigue al fondo, pero su nuevo explotador debe declarar la transmisión por escrito al ayuntamiento con al menos quince días de antelación (artículo L. 3332-4 del Código de Salud Pública francés) y acreditar el permiso de explotación (permis d'exploitation), expedido tras una formación obligatoria y válido durante diez años (artículo L. 3332-1-1). Una licencia que no se ha explotado durante más de cinco años se considera suprimida y ya no puede transmitirse (artículo L. 3333-1): la auditoría lo verifica. Por último, la terraza se basa en una autorización de ocupación del dominio público personal y precaria, que el comprador debe volver a solicitar al municipio.

Asegurar la promesa

La promesa de cesión debe, en particular, supeditar la venta a las siguientes condiciones suspensivas:

• obtener la autorización del comprador por la administración de aduanas para la explotación del estanco;
• recibir la autorización de la Française des Jeux, previo dictamen del Ministerio del Interior, para continuar la actividad de juegos;
• obtener el préstamo bancario necesario para financiar el precio y los gastos de la adquisición;
• comprobar que el municipio no ejerce su derecho de adquisición preferente sobre el fondo de comercio;
• confirmar el mantenimiento de la autorización de terraza o la obtención de una nueva autorización si fuera necesaria;
• asegurarse de la inexistencia de inscripciones o deudas que graven el fondo y que no queden saldadas con el precio;
• constatar la inexistencia de obras importantes en el inmueble cuyo coste correría a cargo del arrendatario.

Los plazos deben tener en cuenta la tramitación de los expedientes por las distintas administraciones y por el banco. La promesa debe fijar una fecha límite realista y prever una posible prórroga, enmarcada en un acuerdo escrito. También debe precisar que la indemnización de inmovilización (indemnité d'immobilisation) se restituye si una condición no se cumple sin culpa del comprador.

Por parte del vendedor, varias obligaciones condicionan la regularidad de la venta. En las empresas de menos de cincuenta trabajadores, los empleados deben ser informados del proyecto de cesión para poder presentar una oferta, a más tardar un mes antes de la venta en el caso de las ventas celebradas desde el 26 de julio de 2026 (artículo L. 141-23 del Código de Comercio francés, en su redacción dada por la Ley n.º 2026-403, de 26 de mayo de 2026). Cuando el fondo está situado en un perímetro de protección del comercio de proximidad, la cesión debe declararse al municipio, so pena de nulidad, y el silencio guardado durante dos meses equivale a la renuncia al derecho de adquisición preferente (artículo L. 214-1 del Código de Urbanismo francés). Por último, el día de la cesión, vendedor y comprador visan la relación de las cifras de negocios mensuales realizadas desde el cierre del último ejercicio (artículo L. 141-2 del Código de Comercio francés).

En la práctica, las dificultades rara vez provienen del derecho y casi siempre del calendario y de los documentos:

• los diagnósticos, los informes de electricidad y gas, los contratos de trabajo o las liquidaciones de los acreedores prometidos por el vendedor tardan en llegar mientras se acerca la fecha límite;
• se descubren tarde obras en la cubierta o la fachada, que retrasan la firma y pueden justificar una renegociación del precio;
• las cuentas presentadas no se corresponden con la tesorería disponible o con la masa salarial anunciada durante las negociaciones;
• la situación de los empleados subrogados sigue siendo incierta, en particular cuando debe organizarse y cuantificarse una extinción pactada del contrato antes de la cesión;
• un aplazamiento de la firma provoca el vencimiento de las condiciones de tipo de interés propuestas por el banco, lo que obliga a revisar la financiación;
• la fecha de entrada en funciones acordada con las aduanas debe aplazarse, lo que obliga a reorganizar la compra.

Fondo de comercio y derecho aduanero: un único equipo

MOSAIK gestiona la operación en su conjunto: cesión del fondo, arrendamiento comercial, relaciones con el servicio regional de tabaco de las aduanas y, después de la compra, derecho aduanero: controles, obligaciones del contrato de gestión, defensa en caso de resolución prevista por la administración, que debe informar de ello al estanquero con al menos tres meses de antelación e invitarle a presentar sus observaciones. El Asian Desk del despacho acompaña con regularidad a compradores y vendedores de la comunidad china, tanto en francés como en chino.

Para el vendedor, MOSAIK acompaña la valoración del fondo y puede buscar un comprador en el marco de un mandato. El despacho prepara la presentación del sucesor ante las aduanas y reúne, con antelación, los documentos que el comprador y su banco solicitarán. Esta preparación limita los documentos que faltan y los aplazamientos de la firma. Nuestra guía práctica para la compra de un bar-estanco detalla las etapas, desde la promesa hasta la apertura.