酒吧烟草店转让与收购律师

更新日期：2026年10月26日

负责人：William Mak 麦绍荣（律师 - 创始人）、Pascal-André Gérinier（律师 - 创始人）

收购一家酒吧烟草店（Bar-Tabac），不只是购买一项营业资产：还必须取得法国海关的认可及Française des Jeux（法国国家彩票，FDJ）的认可，并接手一张四类酒牌（Licence IV），而这一切都必须纳入转让预约合同所能容纳的时间表之内。MOSAIK汇集这项交易所需的两项专长，即营业资产转让及海关法，同时为卖方和买方服务。

烟草零售商（débitant de tabac）并不拥有烟草专卖权。他是在经营管理合同（contrat de gérance）的框架下，代表国家行使这项专卖权。因此，营业资产的价值也取决于以个人名义授予买方的各项许可。银行一般会等这些许可取得后，才确认提供融资。因此，收购须统筹向海关、博彩运营机构及贷款机构办理的各项手续：任何一个环节延误，都可能导致整个交易推迟。

烟草不能出售：须通过推荐继任人转移

卖方并非连同营业资产一并转让烟草零售点：他须向跨大区海关局长推荐买方作为继任人，并且必须在出售之前办理（2010年6月28日第2010-720号法令第20条）。原则上，卖方须已经营该零售点至少三年，并有能力清偿其税务及社会保险债务。随后，候选人须在海关来函之日起两个月内提交完整的申请材料，否则程序即告终止。候选人在审查期间收到的候选资格证明并不等同于认可：他须在与国家签订经营管理合同后，方可销售烟草或进货；该合同为期三年，可以续期（第2条）。

候选人以及将经营该零售点的公司的每一位股东，尤其必须（第5条）：

• 具有法国国籍，或属于欧盟其他成员国、欧洲经济区或瑞士的国民；
• 根据犯罪记录（第2号副本）证明其品行良好、为人诚信，并在过去三年遵守税务及海关义务；
• 已成年、不处于监护或保佐之下，并享有公民权利；
• 在与海关当局签订经营管理合同前，完成初始职业培训；
• 并非已是另一烟草零售点的经营者、代理人或股东。

此外，经营者必须拥有与该零售点相关的营业资产的完整所有权，但农村市镇另有规定的例外情况除外（第4条）。

因此，经营架构须在签署预约合同之前确定。零售点可以个人企业形式经营，或由普通合伙公司（société en nom collectif，SNC）经营，该公司的所有股东均须为自然人，且其经营者（gérant）须持有绝对多数的股份；此时，该公司须经营营业资产的全部业务，包括酒吧在内，而每一位股东均须获得认可（《法国公共卫生法典》第L. 3512-14-3条）。因此，国籍条件适用于每一位股东。此外，在普通合伙公司中，股东须对公司债务承担无限连带责任：股份的分配及股东协议，与价格同样值得重视。

Française des Jeux及PMU

经营博彩销售点的许可，并不会随营业资产转让而自动转移。买方须向Française des Jeux提交申请材料，并附上部长令规定的文件：身份证明、税单、公司章程、预约合同或收购契约、融资及出资资料。该许可须取得内政部长具有约束力的意见（avis conforme）；如在确认收到完整申请材料后两个月内未作通知，即视为同意（《法国国内安全法典》第R. 322-18-1条）。不利意见可以被提出申诉。培训、合同以及通常需要的财务担保，均在该意见之后办理。PMU（法国赛马投注机构）也遵循相同机制。稳妥的做法是从签署预约合同起即提交申请材料，因为贷款往往取决于此。

四类酒牌及露天座位区

四类酒牌随营业资产转移，但新经营者须至少提前十五天以书面形式向市政府申报转移（《法国公共卫生法典》第L. 3332-4条），并出示经营许可证（permis d'exploitation）；该许可证在完成强制培训后颁发，有效期为十年（第L. 3332-1-1条）。超过五年未经营的酒牌即视为已撤销，不能再转移（第L. 3333-1条）：尽职调查会核实这一点。最后，露天座位区（terrasse）依赖于一项属个人性质且可随时撤销的公共区域占用许可，买方须重新向市镇申请。

保障预约合同

转让预约合同尤其应当为出售设定以下先决条件：

• 买方获得海关当局对其经营烟草零售点的认可；
• 在内政部提出意见后，取得Française des Jeux的许可，以继续经营博彩业务；
• 取得支付价款及收购相关费用所需的银行贷款；
• 核实市镇未对营业资产行使其优先购买权；
• 确认露天座位区许可得以维持，或在必要时取得新许可；
• 确保营业资产上不存在无法以价款清偿的登记负担或债务；
• 确认建筑物不存在须由租户承担费用的大型工程。

各项期限须考虑不同行政机关及银行处理申请材料所需的时间。预约合同须设定切合实际的截止日期，并预留以书面协议规范的延期可能。合同还须明确，如某项条件因非买方过错的原因而未能成就，保留金须退还买方。

在卖方方面，多项义务关系到出售是否合规。在员工少于五十人的企业，须将转让计划告知员工，使其能够提出收购要约；对于2026年7月26日起订立的出售，最迟须在出售前一个月告知（《法国商法典》第L. 141-23条，依2026年5月26日第2026-403号法律修订后的版本）。如营业资产位于社区商业保护区域内，转让须向市镇申报，否则无效，而市镇在两个月内未作答复即视为放弃优先购买权（《法国城市规划法典》第L. 214-1条）。最后，在转让当日，卖方和买方须在自上一会计年度结束以来的每月营业额明细表上签字确认（《法国商法典》第L. 141-2条）。

实际上，困难很少来自法律，而几乎总是来自时间表和文件：

• 卖方承诺提供的各项技术检测、电力及燃气报告、劳动合同或债权人结算单迟迟未到，而截止日期却日益临近；
• 屋顶或外墙工程较晚才被发现，延误签署，并可能成为重新议价的理由；
• 所提交的账目与洽谈时所述的可用现金或工资总额不符；
• 留用员工的去向仍不明确，特别是须在转让前安排协商解除劳动合同并测算其成本时；
• 签署延期导致银行提出的利率条件到期，须重新安排融资；
• 与海关约定的上任日期须推迟，须重新安排接手事宜。

营业资产与海关法：同一团队

MOSAIK全面处理整个交易：营业资产转让、商业租赁、与海关大区烟草部门的沟通，以及收购后的海关法事务：稽查、经营管理合同项下的义务，以及在行政机关拟解除合同时的抗辩；行政机关须至少提前三个月通知烟草零售商，并请其提出意见。本所的亚洲业务部（Asian Desk）经常以法语和中文，为华人社区的买方和卖方提供协助。

对卖方而言，MOSAIK协助评估营业资产的价值，并可在委托范围内寻找买家。本所为向海关推荐继任人做好准备，并提前收集买方及其银行将会要求的文件。这项准备工作可以减少文件缺漏及签署延期。本所的酒吧烟草店收购实务指南详细介绍了从预约合同到开业的各个步骤。