负责人：Julie Aubin（律师 - 创始人）
并购（fusions-acquisitions）是企业生命中的战略性时刻。无论您是收购竞争对手、出售业务，还是架构一项股权投资，这些交易都涉及巨大的财务利益，需要一流的法律专业能力。
并购律师参与流程的每一个阶段，以保障交易、主导谈判并预防风险。MOSAIK协助管理人及投资者推进其所有外部增长项目。
并购交易：利害关系与类型
合并或收购（并购，M&A）涵盖一家公司全部或部分取得另一家公司控制权的所有交易。这些交易服务于多样的目标：快速增长、获取技能或技术、进入新市场、实现协同效应或巩固竞争地位。
可以区分出若干种形态：
- 吸收合并：一家公司吸收另一家公司，后者作为法人不再存在；
- 新设合并：两家公司解散以成立一个新的实体；
- 股份或资产收购：买方取得一家仍然作为法人存续的公司的股份或资产；
- 部分出售：卖方转让其资本或业务的一部分，同时保留权益。
每种形态都有其自身的法律、税务及财务特点。并购律师会分析您的处境，并就最契合您目标的架构提供意见。
并购交易的各个阶段
准备阶段与意向书
每宗交易都从初步磋商阶段开始。买方表达其兴趣并提交一份指示性报价。这一阶段以签署意向书（lettre d'intention，LOI）或谅解备忘录作结，该文件在价格上不具约束力，却是其后谈判的基础。MOSAIK会审慎起草这份文件，既保护您的利益，又使谈判氛围保持建设性。
尽职调查
尽职调查（due diligence）是决定性的一步。这是对目标公司的全面审查，让买方在作出任何具约束力的承诺之前，核实所提供信息的准确性并识别风险。审查范围包括税务、会计、劳动及知识产权等事项。MOSAIK的专家与会计师及财务顾问统筹这些审查工作，进而就是否以及如何推进或放弃交易，提出精确的建议。
谈判与交易文件
若交易在尽职调查后获得通过，便会通过签署收购协议（contrat d'acquisition）具体成形。这份复杂的法律文件安排交易的每一个层面：所售股份或资产的界定、价格与付款条件、先决条件、负债担保（garantie de passif）、转让日期，以及双方直至交割为止的各自义务。
MOSAIK的律师致力于达成双方均可接受的平衡。过于强硬的谈判会损害关系，并可能使一宗本来合理的交易告吹：律师的经验与分寸感在此是决定性的优势。
交割与收购后整合
交割是交易生效的时刻。从签署至交割之间可能相隔数周，其间必须满足各项先决条件。
整合阶段往往被低估，却在很大程度上决定收购的长远成败。MOSAIK在每一阶段协助您，使交易迅速而稳妥地完成。
出售您的中小企业：资产与负债担保、意向书、股东协议
对出售公司的企业主而言，谈判的重点集中于三份文件：
- 意向书，订明指示性价格、时间表、排他性及保密。起草不当，其约束力会超出想象；起草得当，则可在尽职调查之前为后续安排定下框架，而不使您受约束；
- 资产与负债担保（garantie d'actif et de passif），由卖方就出售前产生而在出售后才披露的债务及风险向买方作出担保。其期限、上限、免赔额、触发门槛以及银行担保或托管安排均须逐项谈判：实际到手的价格正取决于此；
- 股东协议，适用于卖方保留权益或创始人继续留任协助买方的情形：治理、退出、竞业禁止及过渡协助条款。
MOSAIK为中小企业及中型企业的卖方与买方提供意见，从公司出售前的准备直至价款支付，并在出售后担保被触发时为客户辩护。
外国投资者收购法国公司
当买方设于法国境外时，交易会增添其自身的限制：外商投资审查，在敏感行业须事先取得经济部长的批准，尤其是当设于欧洲联盟境外的投资者取得25%以上表决权时；资金流动的税务及税收协定；买方往往初次接触的法国劳动法；双语文件。
凭借巴黎、香港及墨西哥城的办公室，MOSAIK无论在外国买方还是法国卖方一方，都能全程主导这些交易，无需增加中间人。
并购律师的战略角色
从项目构思之初提供意见
律师的角色并不限于起草合同，而是从战略规划阶段就开始。凭借在公司法及税法方面的专长，MOSAIK带来整体视野，兼顾交易的所有法律与财务层面，使其架构从一开始就得到优化。
为您的利益服务的谈判者
收购协议的每一条条款都可能代表巨大的金额。律师在敏感事项上（负债担保、价格调整机制、竞业禁止条款）捍卫您的立场，并依据对市场惯例的了解，辨别什么是真正可以谈判的、什么是不可以谈判的。
法律风险的管理者
每宗收购都带有风险。律师在项目的早期阶段将风险识别出来，并设置必要的合同保障。这种前置的警觉可避免高昂的诉讼，保住投资的收益。
并购交易是企业生命中的关键时刻。其成败既取决于战略上的适当性，也取决于法律支持的质量。无论您是买方、卖方还是投资者，MOSAIK都会以其专业能力服务于您的增长。欢迎联系我们进行初步交流，共同为您的项目确定最佳策略。
常见问题
一宗并购交易需要多长时间？
平均而言，不计尽职调查约需三至八周。对于简单的交易，这一时间可以更短；若需要监管机关批准（尤其是经营者集中审查），或谈判过程复杂，则可能更长。
应在哪个阶段聘请并购律师？
越早越好。从战略规划阶段起就让律师参与，可以优化交易的架构，尤其在税务方面，并避免日后需要弥补的高昂错误。等到谈判阶段才找律师，是得不偿失的节省。
MOSAIK是否处理跨境交易？
是。凭借巴黎、墨西哥城及香港的办公室，MOSAIK处理跨境交易，并统筹多个法域的法律事务，同时兼顾影响谈判及交易文件的当地特点。
资产与负债担保的期限有多长？
通常为三至五年，期限与税务机关及社会保险机构URSSAF就税务及社保风险的追溯期看齐。期限与上限、免赔额及触发门槛一并谈判：以较长的期限换取较低的上限，可能是划算的安排。
意向书对我有约束力吗？
视乎其起草方式。意向书可以只是单纯的兴趣表达，也可以载有确定的承诺：谈判排他性、保密、分手费。此外，突然中断已进入深入阶段的谈判，也可能使您承担责任。MOSAIK起草意向书时，确保每项承诺都是有意为之。
外国买方收购法国公司是否需要取得批准？
并非一定。只有法国《货币与金融法典》所列的敏感行业，才须事先取得经济部长的批准：尤其是国防、安全、基础设施、医疗健康及关键技术。本所从意向书阶段起即核查交易是否受此规制，因为审批期限会影响整个时间表。