Derecho de los negocios

MOSAIK acompaña a fundadores, directivos y socios en todas las etapas de la vida societaria, desde la constitución hasta la transmisión, tanto en asesoramiento como en contencioso.

Constituir su sociedad sobre bases sólidas

No existe una mejor forma jurídica en abstracto: solo existe la que se ajusta a su proyecto. La elección entre la SAS, la SARL, la SA o la sociedad civil francesas (société civile) depende de parámetros que deben examinarse antes de cualquier inscripción registral:

• el estatus social y fiscal del directivo (asimilado a asalariado o trabajador autónomo);
• la tributación de los beneficios: impuesto sobre sociedades o impuesto sobre la renta;
• la flexibilidad deseada de los estatutos y el reparto de poderes;
• la perspectiva de dar entrada a socios o inversores;
• la protección del patrimonio personal y del cónyuge;
• las actividades reguladas y las autorizaciones previas.

Una vez tomada la decisión, MOSAIK redacta unos estatutos adaptados a su proyecto, y no un modelo estándar, y se encarga después de todas las formalidades: inscripción registral, publicaciones legales, presentaciones ante las autoridades competentes.

Organizar las relaciones entre socios

Los estatutos por sí solos no siempre bastan para prevenir dificultades. El pacto de socios (pacte d'associés) organiza, fuera de los estatutos y con total confidencialidad, las reglas del juego entre socios: gobernanza, control de las decisiones importantes, entrada y salida del capital.

MOSAIK diseña y negocia las cláusulas que protegerán sus intereses:

• cláusulas de autorización previa (agrément) y de adquisición preferente;
• cláusulas de acompañamiento (tag along) y de arrastre (drag along);
• cláusulas de good leaver y de bad leaver;
• cláusulas antidilución, de liquidez y de compra o venta (buy or sell);
• compromisos de no competencia y de exclusividad.

La gestión societaria corriente

La aprobación de las cuentas, las juntas generales ordinarias y extraordinarias, los acuerdos regulados (conventions réglementées), la actualización de los libros societarios: la gestión societaria corriente es una obligación cuyo descuido puede costar caro al directivo, en particular en caso de inspección o de venta.

MOSAIK presta este acompañamiento de forma continua y asegura igualmente los cambios en la vida de la sociedad: traslado del domicilio social, cambio de directivo, modificación del objeto social, transformación en otra forma social.

Operaciones de capital y transmisión de la empresa

El despacho estructura y ejecuta las operaciones que jalonan el crecimiento de una sociedad:

• ampliaciones y reducciones de capital;
• emisión de valores que dan acceso al capital (obligaciones convertibles, warrants de suscripción de acciones, warrants de los fundadores de empresa conocidos en Francia como BSPCE);
• transmisiones de participaciones sociales y de acciones, garantías de activo y de pasivo (garantie d'actif et de passif);
• reestructuraciones: fusiones, aportaciones parciales de activos, transmisiones universales del patrimonio;
• disolución voluntaria y liquidación.

En las rondas de financiación y las operaciones sobre el capital, MOSAIK actúa tanto para los fundadores como para los inversores: consulte nuestra página dedicada al levantamiento de fondos y private equity.

Proteger al directivo

El ejercicio de un cargo social expone personalmente al directivo. MOSAIK asesora a los directivos para asegurar su posición: condiciones de nombramiento y de cese, retribución, compatibilidad del cargo social con un contrato de trabajo, delegaciones de poderes, responsabilidad civil y penal, seguro de responsabilidad de administradores y directivos.

Un enfoque transversal

El derecho societario no se ejerce de forma aislada. En cada expediente, los abogados de MOSAIK movilizan sus conocimientos en derecho fiscal, derecho laboral y propiedad intelectual, para que la estructura elegida sea coherente en todos los planos. El despacho acompaña además a los grupos en sus proyectos internacionales desde sus oficinas de París, Hong Kong y Ciudad de México.

Preguntas frecuentes

SAS o SARL: ¿cuál elegir?

Ambas formas societarias francesas responden a lógicas distintas: la SARL ofrece un marco legal muy reglamentado y un régimen de trabajador autónomo para su gerente mayoritario (gérant majoritaire); la SAS ofrece una gran libertad contractual en sus estatutos y un régimen asimilado al de asalariado para su presidente. La elección correcta depende de su situación personal, de su situación fiscal y de sus planes de apertura del capital.

¿Es realmente necesario un pacto de socios?

En cuanto hay más de un socio, sí. El pacto resuelve por anticipado, con la cabeza fría, cómo se gestionarán las situaciones conflictivas: el bloqueo, la salida de un fundador, la llegada de un inversor, un desacuerdo irreconciliable. Negociarlo a posteriori, en plena crisis, resulta mucho más difícil.

¿Qué riesgos corre una sociedad que no celebra sus juntas generales?

Más allá de las sanciones aplicables, la falta de aprobación de las cuentas debilita a la sociedad: responsabilidad del directivo, obstáculos en una venta o en una ronda de financiación, sospecha en caso de inspección fiscal. La regularización siempre es posible, pero un mantenimiento periódico resulta mucho preferible.

¿Puede el abogado encargarse de las formalidades registrales?

Sí. MOSAIK gestiona todo el proceso: redacción de los estatutos, presentación de la solicitud, publicaciones legales, obtención del extracto de inscripción registral (extrait Kbis) y declaraciones de titularidad real.