Investissement chinois en France : ce que change la réforme d’octobre 2026

27 octobre 2026  | William MAK

Le texte, qui compte 76 articles, a été adopté par la Commission nationale du développement et de la réforme (NDRC) le 15 octobre 2026, signé le 16 octobre et rendu public le 22 octobre. Il apporte trois changements majeurs. D’abord, les particuliers résidant en Chine sont désormais soumis directement au contrôle, et non plus seulement lorsqu’ils investissent par une société étrangère. Ensuite, le seuil de 300 millions de dollars disparaît pour les investissements réalisés par l’intermédiaire de filiales étrangères : ils doivent être déclarés quel que soit leur montant. Enfin, l’investisseur doit informer la NDRC lorsqu’un État ou un partenaire étranger exige de lui des technologies, des données ou la cession d’actifs, si cette exigence menace les intérêts ou la sécurité nationale de la Chine.

Pour un vendeur, une société cible ou un partenaire français, les conséquences sont concrètes. Toute opération avec un investisseur chinois doit intégrer ces formalités dans son calendrier et sa documentation contractuelle, y compris lorsque l’acquisition en France passe par une holding située à Hong Kong ou en Europe.

L’essentiel en cinq points

• Quand ? La réforme s’applique à compter du 1er décembre 2026. Aucun régime transitoire n’est prévu pour les opérations en cours.
• Qui ? Les entreprises, les autres organisations et, désormais, les particuliers résidant en Chine. Ils restent concernés lorsqu’ils investissent en France par une holding qu’ils contrôlent, à Hong Kong ou en Europe.
• Quelles formalités ? Selon l’opération, l’investisseur doit obtenir une approbation (projet sensible), effectuer un dépôt (investissement direct non sensible) ou adresser un rapport préalable (investissement via une filiale étrangère, ou projet d’au moins 100 millions de dollars).
• Quels délais ? L’administration instruit un dépôt en 7 jours ouvrés et une approbation en 20 jours ouvrés, sauf prolongation. Un rapport doit être adressé au moins 10 jours ouvrés avant la mise en œuvre de l’opération, et même avant sa signature pour un projet d’au moins 100 millions de dollars.
• Que faire côté français ? Dès la lettre d’intention, prévoir une condition suspensive, exiger les justificatifs des formalités chinoises et caler le calendrier de l’opération sur ces délais.

Réforme ODI : ce qui change avec l’ordre NDRC n° 49

Le nouveau texte conserve l’architecture de 2017 (approbation pour les projets sensibles, dépôt pour les autres) mais en élargit nettement le périmètre. Il met en œuvre le règlement du Conseil des affaires de l’État sur l’investissement à l’étranger (国务院关于对外投资的规定, ordre n° 837 du 5 mai 2026, présentation officielle), en vigueur depuis le 1er juillet 2026, qui a posé le nouveau cadre général.

• Les particuliers aussi. La réforme ne vise plus seulement les entreprises : les associations, les établissements publics et les particuliers résidant en Chine doivent eux aussi accomplir les formalités (art. 2).
• Les données comptent désormais. Comme la technologie et la propriété intellectuelle, les données apportées à une société étrangère sont maintenant comptées comme un investissement (art. 11). Des formalités peuvent donc s’imposer même si aucun fonds ne sort de Chine.
• Plus de seuil pour les filiales étrangères. Jusqu’ici, un groupe chinois qui investissait par une filiale étrangère ne devait déclarer l’opération qu’à partir de 300 millions de dollars. Désormais, il doit la déclarer quel que soit son montant, au moins 10 jours ouvrés avant de la mettre en œuvre. La règle vaut aussi lorsque les fonds reviennent s’investir en Chine (art. 14).
• Un préavis pour les gros dossiers. Pour un investissement d’au moins 100 millions de dollars, ou une opération à enjeu diplomatique, l’investisseur doit prévenir l’administration au moins 10 jours ouvrés avant de signer l’accord ou de s’engager auprès d’un gouvernement étranger (art. 41).
• Certaines demandes étrangères à signaler. Si un pays d’accueil ou un partenaire exige de l’investisseur qu’il transmette une technologie ou des données, ou qu’il cède des actifs, et que cette demande menace les intérêts de la Chine, l’investisseur doit immédiatement en informer la NDRC (art. 53).
• Un suivi dans la durée. L’investisseur doit déclarer la réalisation ou l’abandon de son projet dans les 10 jours ouvrés (art. 42), puis remettre chaque année un rapport avant le 30 juin (art. 54).
• Une arme de riposte. Si un investisseur chinois subit un traitement discriminatoire à l’étranger, la Chine peut, à sa demande, restreindre les activités en Chine des acteurs étrangers en cause (art. 54). Elle peut aussi répondre aux mesures discriminatoires d’un État contre la Chine (art. 55).
• Un examen de sécurité nationale. Les opérations qui peuvent affecter la sécurité nationale chinoise passent par un contrôle de sécurité spécifique (art. 15).

Quelle formalité ODI pour quelle acquisition en France ?

Situation	Formalité	Autorité	Délai	Articles
Résident chinois (société ou particulier) qui acquiert directement, opération non sensible	Dépôt ; récépissé avant la mise en œuvre	NDRC centrale (entreprises centrales ou 300 M$ et plus) ou province	7 jours ouvrés, prolongeables de 7	13 et 32
Acquisition par une holding étrangère contrôlée (Hong Kong, Luxembourg, etc.), opération non sensible	Rapport de réinvestissement	NDRC centrale ou province, même répartition	Au moins 10 jours ouvrés avant la mise en œuvre	14 et 72
Opération sensible (pays ou secteur sensible), directe ou indirecte	Approbation préalable	NDRC centrale	20 jours ouvrés, prolongeables de 10	12 et 25
Investissement chinois de 100 M$ ou plus, ou enjeu diplomatique	Rapport sur les travaux préparatoires	NDRC centrale ou province	Au moins 10 jours ouvrés avant la signature ou l’engagement	41
Placement via QDII, Stock Connect ou Wealth Connect	Hors champ, sauf prise de contrôle ou palier de 10 %			73

Ancien et nouveau régime : tableau comparatif

Point	Ordre n° 11 (2017, en vigueur au 1er mars 2018)	Ordre n° 49 (2026, en vigueur au 1er décembre 2026)
Investisseurs visés	Entreprises chinoises et entités offshore qu’elles contrôlent ; personnes physiques seulement via une société étrangère contrôlée	Entreprises, autres organisations et personnes physiques résidentes, directement (art. 2)
Apports couverts	Monnaie, titres, biens, technologie, propriété intellectuelle, participations, créances, financements et garanties	Mêmes apports, plus les données (art. 11)
Projets sensibles	Approbation préalable de la NDRC centrale	Approbation préalable de la NDRC maintenue (art. 12)
Projets non sensibles directs	Dépôt : NDRC centrale (entreprises centrales ou 300 M$ et plus) ou NDRC locale (moins de 300 M$)	Dépôt maintenu avec le même seuil de 300 M$ ; particuliers auprès de la province de leur hukou ou de leur résidence habituelle (art. 13)
Réinvestissement via une entité étrangère contrôlée	Rapport seulement à partir de 300 M$ ; rien en dessous	Rapport quel que soit le montant, au moins 10 jours ouvrés avant la mise en œuvre (art. 14)
Opérations circulaires (round trip)	Non visées expressément	Couvertes, par renvoi au régime du réinvestissement (art. 14)
Grands projets	Pas de rapport préalable (le « road pass » a été supprimé en 2018)	Rapport au moins 10 jours ouvrés avant les travaux préparatoires importants, à partir de 100 M$ ou en cas d’enjeu diplomatique (art. 41)
Événements défavorables majeurs	Rapport sous 5 jours ouvrés	Rapport immédiat, incluant les demandes étrangères de technologies, de données ou de cessions (art. 53)
Suivi après l’investissement	Rapport de réalisation sous 20 jours ouvrés	Rapports de réalisation et d’abandon sous 10 jours ouvrés (art. 42), plus rapport annuel avant le 30 juin (art. 54)
Riposte aux mesures étrangères	Aucune	Restrictions possibles contre les acteurs étrangers en cause (art. 54 et 55)
Sanctions	Injonctions, avertissements et publicité des manquements	Cessation, cession forcée, confiscation ; amendes de 1 à 10 ‰ du montant chinois ; amendes personnelles ; interdiction d’investir de 1 à 3 ans ; signalement des banques et conseils à leurs régulateurs (art. 59 à 67)

Les délais d’instruction restent fixés à 20 jours ouvrés pour l’approbation, avec une prolongation possible de 10 jours (art. 25). Pour le dépôt, le délai est de 7 jours ouvrés, désormais prolongeable de 7 jours supplémentaires (art. 32). Ces délais courent à compter de la recevabilité du dossier, l’administration disposant de 5 jours ouvrés pour signaler un dossier incomplet (art. 21 et 30). Une évaluation par un organisme d’expertise peut s’y ajouter : 30 jours ouvrés au plus, prolongeables de 60 jours ouvrés au plus dans les dossiers complexes (art. 23). L’approbation et le récépissé de dépôt restent valables deux ans (art. 37).

Investisseur chinois en France : quelles conséquences pour l’opération ?

La réforme s’impose à l’investisseur chinois, mais elle pèse directement sur le calendrier et la sécurité juridique de l’opération côté français.

• Calendrier. Un investisseur chinois qui réalise une acquisition non sensible en France par une holding qu’il contrôle, établie à Hong Kong, au Luxembourg ou en Irlande, doit déposer un rapport au moins 10 jours ouvrés avant sa mise en œuvre, quel que soit son montant. Dès 100 millions de dollars, un rapport est également dû au moins 10 jours ouvrés avant la signature de l’accord d’investissement ou d’un « document similaire » (art. 41) : une lettre d’intention engageante pourrait être visée. Ces échéances doivent être intégrées au calendrier de l’opération dès la lettre d’intention.
• Conditions suspensives. Sans approbation ni récépissé de dépôt, l’administration des changes et les banques chinoises refusent de traiter les fonds (art. 35). Les formalités NDRC ne remplacent ni le certificat d’investissement à l’étranger délivré par le ministère du Commerce (MOFCOM) ni l’enregistrement des changes, réalisé auprès des banques sous le contrôle de la SAFE. Le contrat de cession doit donc prévoir une condition suspensive couvrant ces formalités, une date butoir, une obligation de diligence de l’acquéreur et une déclaration sur sa conformité.
• Investisseurs individuels. La réforme ODI concerne désormais les particuliers chinois qui acquièrent un immeuble, un hôtel ou un fonds de commerce en France. Le dépôt s’effectue auprès de la province de leur lieu d’enregistrement (hukou) ou de leur résidence habituelle (art. 13). Le traitement des acquisitions destinées à un simple usage personnel reste toutefois à préciser par la pratique. Cette question doit être examinée dès les premiers échanges.
• Prix et structure modifiés. Une variation d’au moins 20 % du montant chinois, ou d’au moins 100 millions de dollars, ou un changement d’investisseurs impose une formalité modificative avant d’intervenir (art. 36). Un ajustement de prix entre la lettre d’intention et la signature doit en tenir compte.
• Dossiers en cours. La réforme ODI ne prévoit aucun régime transitoire. Les opérations d’investissement chinois en France non encore réalisées au 1er décembre 2026 doivent donc être vérifiées dès maintenant, au regard des formalités déjà accomplies et du calendrier contractuel.
• Contrôle français des investissements étrangers. Les formalités chinoises s’ajoutent, le cas échéant, à l’autorisation préalable du ministre de l’Économie (article L. 151-3 du code monétaire et financier), requise lorsqu’un investisseur étranger prend le contrôle d’une société exerçant une activité sensible, en acquiert une branche d’activité ou, s’il n’est pas européen, franchit 25 % des droits de vote (10 % dans les sociétés cotées sur un marché réglementé) (article R. 151-2). Si l’autorisation de Bercy impose des conditions sur les données, la technologie ou une cession partielle, l’investisseur chinois devra apprécier si elles menacent les intérêts de la Chine au sens de l’article 53 et doivent être signalées à la NDRC. Cette articulation reste à préciser par la pratique ; elle doit être anticipée dans la négociation des engagements.

Les sanctions sont réelles. Faute d’approbation ou de dépôt, l’investisseur encourt une amende de 1 à 5 ‰ du montant chinois, portée à 5 à 10 ‰ et assortie d’une cession forcée des actifs s’il refuse de régulariser ; ses dirigeants encourent des amendes personnelles, et l’administration peut lui interdire d’investir à l’étranger pendant un à trois ans (art. 60 et 62). Le défaut de rapport expose à une injonction, puis à un avertissement ou à un blâme public (art. 63). Les banques qui traitent les fonds d’une opération non déclarée et les conseils qui savaient ou auraient dû savoir qu’elle était irrégulière peuvent être signalés à leurs régulateurs (art. 66 et 67).

Vendeur français : cinq points à vérifier

1. Les formalités applicables. Demander à l’acquéreur d’identifier par écrit la formalité chinoise qui s’applique (approbation, dépôt ou rapport) et de produire le justificatif correspondant.
2. La chaîne de contrôle. Vérifier l’identité du bénéficiaire effectif et déterminer qui exerce réellement le contrôle sur les holdings intermédiaires, qu’elles soient établies à Hong Kong ou en Europe.
3. L’origine des fonds. Identifier le financeur réel, sa juridiction et la banque chargée du paiement. Des fonds déjà logés à Hong Kong ne dispensent pas du rapport de l’article 14.
4. Les clauses. Insérer une condition suspensive, fixer une date butoir et imposer à l’acquéreur une obligation de diligence. Préciser également les conséquences d’un refus et prévoir, si nécessaire, une indemnité de rupture.
5. L’articulation franco-chinoise. Mener en parallèle les formalités chinoises et, si nécessaire, la demande d’autorisation au ministère de l’Économie.

Questions fréquentes sur l’investissement chinois en France

À partir de quand s’applique le nouveau régime chinois de l’investissement à l’étranger ?

La réforme ODI entre en vigueur le 1er décembre 2026. À cette date, l’ordre NDRC n° 49 abroge les mesures de 2017, issues de l’ordre n° 11, sans prévoir de régime transitoire (art. 76).

Que devient le seuil de 300 millions de dollars ?

Il disparaît pour les réinvestissements réalisés via une entité étrangère contrôlée, qui doivent être déclarés quel que soit leur montant (art. 14). Il demeure en revanche pour répartir les dépôts : à partir de 300 millions de dollars, une entreprise locale dépose auprès de la NDRC centrale, en dessous auprès de sa province (art. 13).

Quelle est la situation d’un particulier chinois qui achète un bien en France ?

Il entre désormais directement dans le champ de la réglementation. La réforme ODI vise les personnes physiques résidentes en Chine (art. 2), et non plus uniquement celles qui investissent par l’intermédiaire d’une société étrangère qu’elles contrôlent. Le dépôt s’effectue auprès de la province de leur lieu d’enregistrement (hukou) ou de leur résidence habituelle (art. 13).

Quelle est la situation d’une holding de Hong Kong détenue par un groupe chinois ?

Elle est concernée dès lors qu’elle est contrôlée par un investisseur établi en Chine continentale. L’article 72 applique le régime, par renvoi, aux investissements réalisés à l’étranger via une entité contrôlée à Hong Kong, Macao ou Taïwan. Un investissement non sensible en France réalisé par cette holding doit faire l’objet d’un rapport préalable (art. 14), même si les fonds sont déjà détenus à Hong Kong.

Que doit faire l’investisseur si l’État d’accueil exige des données ou une technologie ?

L’investisseur chinois doit immédiatement signaler cette demande à la NDRC lorsqu’elle menace ou porte atteinte aux intérêts ou à la sécurité nationale de la Chine (art. 53). Un signalement rapide, suivi d’une régularisation, peut permettre d’atténuer, voire d’écarter, les sanctions prévues à l’article 65.

Combien de temps prévoir pour les formalités chinoises ?

Au moins 10 jours ouvrés pour un réinvestissement via une filiale étrangère, 7 jours ouvrés (14 au plus) pour un dépôt direct et 20 jours ouvrés (30 au plus) pour une approbation, à compter de la recevabilité du dossier et hors évaluation éventuelle. Les démarches auprès du ministère du Commerce et des banques s’y ajoutent.

Quelles autorisations sont nécessaires pour qu’un investisseur chinois achète une entreprise française ?

Deux ensembles de formalités peuvent s’appliquer simultanément. En Chine, l’investisseur doit obtenir une approbation, effectuer un dépôt ou transmettre un rapport à la NDRC, puis accomplir les formalités auprès du MOFCOM et des banques. En France, l’autorisation du ministre de l’Économie est requise lorsque la cible exerce une activité sensible et que les seuils de contrôle applicables sont atteints (articles L. 151-3 et R. 151-2 du code monétaire et financier).

Quelles conséquences si la formalité chinoise n’aboutit pas ?

Sans approbation ni récépissé, les fonds ne peuvent pas quitter la Chine par les circuits bancaires (art. 35). D’où l’intérêt d’une condition suspensive assortie d’une date butoir et d’une clause réglant le sort de l’opération et de l’éventuel acompte en cas d’échec.

Quelle différence entre la NDRC, le MOFCOM et la SAFE ?

La NDRC supervise les projets d’investissement chinois à l’étranger au moyen des procédures d’approbation, de dépôt et de rapport. Le MOFCOM applique son propre régime et délivre le certificat d’investissement à l’étranger. La SAFE encadre les mouvements de devises, tandis que les banques assurent en pratique les formalités d’enregistrement.

Quel est le rôle de l’avocat français ?

L’avocat français intègre les formalités imposées par la réglementation chinoise au calendrier et à la documentation contractuelle de l’opération. Il coordonne les démarches avec les conseils en Chine et veille à articuler la réforme ODI avec le dispositif français de contrôle des investissements étrangers.

MOSAIK accompagne les investisseurs chinois et leurs partenaires français à chaque étape de ces opérations, en lien avec son Asian Desk : fusions-acquisitions, implantation en France et coordination avec les conseils en Chine. Voir aussi notre article Investir en France : cadre juridique pour les investisseurs chinois.

William Mak

Avocat - Fondateur