商業法律

MOSAIK在公司生命的每一階段為創辦人、管理人及股東提供協助，由設立至傳承，涵蓋諮詢與訴訟事務。

為公司奠定穩固基礎

抽象而言並不存在最佳的法律形式，只有最切合您項目的形式。在法國的簡易股份有限公司（SAS）、有限責任公司（SARL）、股份有限公司（SA）與民事公司（société civile）之間作出選擇，取決於若干必須在辦理登記前檢視的因素：

• 管理人的社會保障與稅務身份（類似僱員身份或自僱身份）；
• 利潤的課稅方式：公司所得稅或個人所得稅；
• 章程所需的靈活度及權力的分配；
• 日後引入合夥人或投資者的前景；
• 個人資產及配偶的保障；
• 受規管的業務及事前授權。

選定之後，MOSAIK會為您的項目度身草擬公司章程，而非套用標準範本，並隨後處理所有手續：登記註冊、法定公告、向主管機關備案。

安排股東之間的關係

單靠章程未必足以預防日後的困難。股東協議（pacte d'associés）在章程以外、以完全保密的方式，訂立股東之間的遊戲規則：管治架構、對重大決定的控制、資本的進入與退出。

MOSAIK設計並談判能保障您利益的條款：

• 批准條款（clause d'agrément）與優先購買條款（clause de préemption）；
• 隨售權（tag along）與強制隨售權（drag along）條款；
• 善意離職（good leaver）與惡意離職（bad leaver）條款；
• 反攤薄、流動性及買賣選擇（buy or sell）條款；
• 競業禁止（clause de non-concurrence）及獨家經營承諾。

日常的公司法定管理

批准年度賬目、普通及特別股東會、關聯方協議（conventions réglementées）、保持公司登記冊更新：公司法定管理是一項義務，疏忽處理可令管理人付出沉重代價，尤其在接受審查或出售公司之時。

MOSAIK以持續方式提供這方面的支援，同時保障公司生命中的各項變動：註冊地址遷移、管理人更替、經營範圍修訂、轉換為另一種公司形式。

資本操作與業務傳承

本所為標誌企業增長的各項交易進行架構設計並付諸實行：

• 增資與減資；
• 發行可取得資本的證券（可換股債券、股份認購權證、法國創辦人認股權證即BSPCE）；
• 股份轉讓、陳述與保證的整套安排；
• 重組：合併、部分資產出資（apport partiel d'actif）、資產與負債全面轉移（transmission universelle de patrimoine）；
• 自願解散與清盤。

就融資輪次及股權交易，MOSAIK同時為創辦人與投資者提供服務：詳見我們有關融資與私募股權的專頁。

保障管理人

擔任公司職務會令管理人承擔個人風險。MOSAIK就鞏固其地位向管理人提供意見：委任與罷免的條件、報酬、公司職務與僱傭合約（contrat de travail）的兼任、權限授權、民事及刑事責任、董事及高級人員責任保險。

跨領域的服務模式

公司法不能孤立地執業。在每一宗事務中，MOSAIK的律師均會運用其在稅務法、僱傭法及知識產權方面的專長，使所選擇的架構在各個層面均保持一致。本所亦透過巴黎、香港及墨西哥城的辦事處，協助集團推進其國際項目。

常見問題

SAS抑或SARL：應該如何選擇？

這兩種法國公司形式遵循不同的邏輯：有限責任公司（SARL）提供受嚴格規管的法律框架，其多數股權經理享有自僱人士的社會保障身份；簡易股份有限公司（SAS）則在章程上給予很大的合約自由，其總裁享有類似僱員的社會保障身份。正確的選擇取決於您的個人狀況、您的稅務處境，以及您開放資本的計劃。

股東協議是否真的必要？

只要股東多於一名，答案是肯定的。股東協議在冷靜的時候預先訂明具爭議的情況將如何處理：管治僵局、創辦人離開、投資者加入、無法調和的分歧。事後在危機當中才去談判，困難得多。

公司若未有召開股東會，會面對甚麼風險？

除適用的制裁外，未有批准年度賬目會削弱公司：管理人的責任、出售或融資輪次的障礙、稅務審查時受到懷疑。事後補正固然總是可行，但定期妥善維持要好得多。

律師可否代辦登記手續？

可以。MOSAIK處理整個流程：草擬章程、遞交申請、法定公告、取得公司註冊證明，以及實益擁有人的申報。