商業法律

併購交易：利害關係與類型

合併或收購（併購，M&A）涵蓋一間公司全部或部分取得另一間公司控制權的所有交易。這些交易服務於多樣的目標：快速增長、取得技能或技術、進入新市場、實現協同效益或鞏固競爭地位。

可以區分出若干種形態：

• 吸收合併：一間公司吸收另一間公司，後者作為法人不再存在；
• 新設合併：兩間公司解散以成立一個新的實體；
• 股份或資產收購：買方取得一間仍然作為法人存續的公司的股份或資產；
• 部分出售：賣方轉讓其資本或業務的一部分，同時保留權益。

每種形態均有其自身的法律、稅務及財務特點。併購律師會分析您的處境，並就最切合您目標的架構提供意見。

併購交易的階段

準備階段與意向書

每宗交易都由初步磋商階段開始。買方表達其興趣並提交一份指示性報價。這個階段以簽署意向書（lettre d'intention，LOI）或諒解備忘錄作結，該文件在價格上不具約束力，卻是其後談判的基礎。MOSAIK會審慎草擬這份文件，既保障您的利益，亦令談判氣氛保持建設性。

盡職審查

盡職審查（due diligence）是決定性的一步。這是對目標公司的全面審視，讓買方在作出任何具約束力的承諾之前，核實所提供資料的準確性並識別風險。審查範圍包括稅務、會計、僱傭及知識產權等事項。MOSAIK的專家與會計師及財務顧問統籌這些審視工作，繼而就是否以及如何推進或放棄交易，提出精確的建議。

談判與交易文件

若交易在盡職審查後獲得通過，便會透過簽署收購協議（contrat d'acquisition）具體成形。這份複雜的法律文件安排交易的每一個層面：所售股份或資產的界定、價格與付款條件、先決條件、陳述與保證、轉讓日期，以及雙方直至交割為止的各自義務。

MOSAIK的律師致力達致雙方均可接受的平衡。過於強硬的談判會損害關係，並可能令一宗本來合理的交易告吹：律師的經驗與分寸感在此是決定性的優勢。

交割與收購後整合

交割是交易生效的時刻。由簽署至交割之間可能相隔數星期，期間必須成就各項先決條件。

整合階段往往被低估，卻在很大程度上決定收購的長遠成敗。MOSAIK在每一階段協助您，令交易迅速而穩妥地完成。

併購律師的策略角色

由項目構思之初提供意見

律師的角色並不限於草擬合約，而是由策略規劃階段就開始。憑藉在公司法及稅務法方面的專長，MOSAIK帶來整體視野，兼顧交易的所有法律與財務層面，使其架構由一開始就得到優化。

為您的利益服務的談判者

收購協議的每一條條款都可能代表龐大的金額。律師在敏感事項上（陳述與保證、價格調整機制、競業禁止條款）捍衛您的立場，並依據對市場慣例的認識，辨別甚麼是真正可以談判、甚麼是不可以。

法律風險的管理者

每宗收購都帶有風險。律師在項目的早期階段將風險識別出來，並設置必要的合約保障。這種前置的警覺可避免高昂的訴訟，保住投資的回報。

併購交易是企業生命中的關鍵時刻。其成敗既取決於策略上的適切性，亦取決於法律支援的質素。無論您是買方、賣方還是投資者，MOSAIK都會以其專業能力服務您的增長。歡迎聯絡我們作初步交流，共同為您的項目訂定最佳策略。

常見問題

一宗併購交易需時多久？

平均而言，不計盡職審查約需三至八星期。對於簡單的交易，這個時間可以更短；若需要監管機關批准（尤其是併購控制審查），或談判過程複雜，則可能更長。

應在哪個階段聘請併購律師？

越早越好。由策略規劃階段起就讓律師參與，可以優化交易的架構，尤其在稅務方面，並避免日後需要修補的高昂錯誤。等到談判階段才找律師，是得不償失的節省。

MOSAIK是否處理跨境交易？

是。憑藉巴黎、墨西哥城及香港的辦事處，MOSAIK處理跨境交易，並統籌多個法域的法律事宜，同時顧及影響談判及交易文件的當地特點。