商事法律

并购交易：利害关系与类型

合并或收购（并购，M&A）涵盖一家公司全部或部分取得另一家公司控制权的所有交易。这些交易服务于多样的目标：快速增长、获取技能或技术、进入新市场、实现协同效应或巩固竞争地位。

可以区分出若干种形态：

• 吸收合并：一家公司吸收另一家公司，后者作为法人不再存在；
• 新设合并：两家公司解散以成立一个新的实体；
• 股份或资产收购：买方取得一家仍然作为法人存续的公司的股份或资产；
• 部分出售：卖方转让其资本或业务的一部分，同时保留权益。

每种形态都有其自身的法律、税务及财务特点。并购律师会分析您的处境，并就最契合您目标的架构提供意见。

并购交易的各个阶段

准备阶段与意向书

每宗交易都从初步磋商阶段开始。买方表达其兴趣并提交一份指示性报价。这一阶段以签署意向书（lettre d'intention，LOI）或谅解备忘录作结，该文件在价格上不具约束力，却是其后谈判的基础。MOSAIK会审慎起草这份文件，既保护您的利益，又使谈判氛围保持建设性。

尽职调查

尽职调查（due diligence）是决定性的一步。这是对目标公司的全面审查，让买方在作出任何具约束力的承诺之前，核实所提供信息的准确性并识别风险。审查范围包括税务、会计、劳动及知识产权等事项。MOSAIK的专家与会计师及财务顾问统筹这些审查工作，进而就是否以及如何推进或放弃交易，提出精确的建议。

谈判与交易文件

若交易在尽职调查后获得通过，便会通过签署收购协议（contrat d'acquisition）具体成形。这份复杂的法律文件安排交易的每一个层面：所售股份或资产的界定、价格与付款条件、先决条件、陈述与保证、转让日期，以及双方直至交割为止的各自义务。

MOSAIK的律师致力于达成双方均可接受的平衡。过于强硬的谈判会损害关系，并可能使一宗本来合理的交易告吹：律师的经验与分寸感在此是决定性的优势。

交割与收购后整合

交割是交易生效的时刻。从签署至交割之间可能相隔数周，其间必须满足各项先决条件。

整合阶段往往被低估，却在很大程度上决定收购的长远成败。MOSAIK在每一阶段协助您，使交易迅速而稳妥地完成。

并购律师的战略角色

从项目构思之初提供意见

律师的角色并不限于起草合同，而是从战略规划阶段就开始。凭借在公司法及税法方面的专长，MOSAIK带来整体视野，兼顾交易的所有法律与财务层面，使其架构从一开始就得到优化。

为您的利益服务的谈判者

收购协议的每一条条款都可能代表巨大的金额。律师在敏感事项上（陈述与保证、价格调整机制、竞业禁止条款）捍卫您的立场，并依据对市场惯例的了解，辨别什么是真正可以谈判的、什么是不可以谈判的。

法律风险的管理者

每宗收购都带有风险。律师在项目的早期阶段将风险识别出来，并设置必要的合同保障。这种前置的警觉可避免高昂的诉讼，保住投资的收益。

并购交易是企业生命中的关键时刻。其成败既取决于战略上的适当性，也取决于法律支持的质量。无论您是买方、卖方还是投资者，MOSAIK都会以其专业能力服务于您的增长。欢迎联系我们进行初步交流，共同为您的项目确定最佳策略。

常见问题

一宗并购交易需要多长时间？

平均而言，不计尽职调查约需三至八周。对于简单的交易，这一时间可以更短；若需要监管机关批准（尤其是并购控制审查），或谈判过程复杂，则可能更长。

应在哪个阶段聘请并购律师？

越早越好。从战略规划阶段起就让律师参与，可以优化交易的架构，尤其在税务方面，并避免日后需要弥补的高昂错误。等到谈判阶段才找律师，是得不偿失的节省。

MOSAIK是否处理跨境交易？

是。凭借巴黎、墨西哥城及香港的办公室，MOSAIK处理跨境交易，并统筹多个法域的法律事务，同时兼顾影响谈判及交易文件的当地特点。