商事法律

MOSAIK在公司生命的每一阶段为创始人、管理人及股东提供协助，从设立到传承，涵盖咨询与诉讼事务。

为公司奠定稳固基础

抽象而言并不存在最佳的法律形式，只有最契合您项目的形式。在法国的简易股份公司（SAS）、有限责任公司（SARL）、股份有限公司（SA）与民事公司（société civile）之间作出选择，取决于若干必须在办理登记前审视的因素：

• 管理人的社会保险与税务身份（类雇员身份或自雇身份）；
• 利润的课税方式：企业所得税或个人所得税；
• 章程所需的灵活度及权力的分配；
• 日后引入合伙人或投资者的前景；
• 个人财产及配偶的保护；
• 受监管的经营活动及事先许可。

选定之后，MOSAIK会为您的项目量身起草公司章程，而非套用标准范本，随后处理所有手续：登记注册、法定公告、向主管机关备案。

安排股东之间的关系

仅靠章程未必足以预防日后的困难。股东协议（pacte d'associés）在章程之外、以完全保密的方式，确定股东之间的游戏规则：治理架构、对重大决定的控制、资本的进入与退出。

MOSAIK设计并谈判能够保护您利益的条款：

• 批准条款（clause d'agrément）与优先购买条款（clause de préemption）；
• 随售权（tag along）与强制随售权（drag along）条款；
• 善意离职（good leaver）与恶意离职（bad leaver）条款；
• 反稀释、流动性及买卖选择（buy or sell）条款；
• 竞业禁止（clause de non-concurrence）及独家经营承诺。

日常的公司法定管理

批准年度财务报表、普通股东会与特别股东会、关联方协议（conventions réglementées）、保持公司登记簿更新：公司法定管理是一项义务，疏于处理可能让管理人付出沉重代价，尤其在接受检查或出售公司之时。

MOSAIK以持续的方式提供这方面的支持，同时保障公司生命中的各项变动：注册地址变更、管理人更替、经营范围修改、转换为另一种公司形式。

资本操作与业务传承

本所为标志企业成长的各项交易进行架构设计并付诸实施：

• 增资与减资；
• 发行可取得资本的证券（可转换债券、股份认购权证、法国创始人认股权证即BSPCE）；
• 股份转让、陈述与保证的整套安排；
• 重组：合并、部分资产出资（apport partiel d'actif）、财产概括转移（transmission universelle de patrimoine）；
• 自愿解散与清算。

就融资轮次及股权交易，MOSAIK同时为创始人与投资者提供服务：详见我们关于融资与私募股权的专页。

保护管理人

担任公司职务会使管理人承担个人风险。MOSAIK就巩固其地位向管理人提供意见：任命与罢免的条件、报酬、公司职务与劳动合同（contrat de travail）的兼任、权限授权、民事及刑事责任、董事及高级管理人员责任保险。

跨领域的服务模式

公司法不能孤立地执业。在每一项事务中，MOSAIK的律师都会运用其在税法、劳动法及知识产权方面的专长，使所选择的架构在各个层面保持一致。本所还通过巴黎、香港及墨西哥城的办公室，协助集团推进其国际项目。

常见问题

SAS还是SARL：应当如何选择？

这两种法国公司形式遵循不同的逻辑：有限责任公司（SARL）提供受严格监管的法律框架，其多数股权经理享有自雇人士的社会保险身份；简易股份公司（SAS）则在章程上给予很大的合同自由，其总裁享有类雇员的社会保险身份。正确的选择取决于您的个人状况、您的税务处境，以及您开放资本的计划。

股东协议是否真的必要？

只要股东多于一名，答案是肯定的。股东协议在冷静的时候预先约定有争议的情形将如何处理：治理僵局、创始人离开、投资者加入、无法调和的分歧。事后在危机之中才去谈判，困难得多。

公司若未召开股东会，会面临什么风险？

除适用的处罚外，未批准年度财务报表会削弱公司：管理人的责任、出售或融资轮次的障碍、税务检查时受到怀疑。事后补正固然始终可行，但定期妥善维持要好得多。

律师可以代办登记手续吗？

可以。MOSAIK处理整个流程：起草章程、提交申请、法定公告、取得公司注册证明，以及受益所有人的申报。