商業法律

MOSAIK為大股東、小股東及持股相等的股東，以及管理人員提供服務，以預防糾紛、透過談判化解糾紛，或在必要時交由法院裁決。

在糾紛出現前加以預防

最好的訴訟，是從未發生的訴訟。草擬妥善的公司章程和一份穩健的股東協議，可預先訂明化解危機的機制：

• 前置調解或和解條款；
• 退出條款：退股、除名、買賣抉擇條款（buy or sell）；
• 離任股東所持股份的估值方法；
• 為避免僵局而設計的權力分配。

我們最常遇到的情況

• 50／50僵局：兩名各持一半股權的股東再無任何共識；
• 多數權濫用（abus de majorité）：所作決定違反公司利益，僅有利於多數股東；
• 少數權濫用（abus de minorité）：小股東阻撓一項對公司存續至關重要的決定；
• 管理人員被罷免或被排擠，以及相關的條件；
• 隱瞞資料：拒絕披露賬目或公司文件；
• 以犧牲其他股東為代價，向部分股東給予的薪酬待遇或關聯方安排；
• 股東挪用客戶或從事競爭性活動。

化解危機的工具

每種情況都需要相應的漸進式應對。MOSAIK一貫優先採用最快捷、對價值損害最小的方案：

• 談判退出協議：出售其中一名股東的股權，價格及保證條款均經談判議定；
• 調解，尤其在商業關係值得保留的情況下；
• 由法院指令的管理審查（expertise de gestion，法國一項容許股東就特定交易要求獨立審查的程序），以查明可疑的交易；
• 在公司陷於癱瘓時，委任特別代理人（mandataire ad hoc）或臨時管理人；
• 對有過錯的管理人員或股東提起責任訴訟；
• 作為最後手段，在公司再無法運作時，以無法調和的分歧為由申請司法解散。

有方法地推進訴訟

當審訊無可避免時，MOSAIK會在法國有管轄權的商事法院（tribunal des activités économiques或tribunal de commerce）進行程序：實體訴訟、簡易程序、保全措施及證據措施。本所確保訴訟策略與公司的經濟現實保持一致：若公司無法撐過訴訟，勝訴判決亦形同虛設。

本所的庭上經驗同時滋養其諮詢工作：我們清楚哪些條款能在法院面前站得住腳，哪些則不能。

您的案件如何推進

每宗股東糾紛都由全面診斷開始：審閱公司章程、股東協議及公司會議記錄，分析股權層面的力量對比，量化爭議的利害所在。在此基礎上，MOSAIK會向您提交一份書面策略，載明各項選項、費用及時間表，繼而付諸執行：

• 發出正式催告函或律師正式函件，往往已足以重啟對話；
• 主持談判，並在涉及股份價格時由估值專家提供支援；
• 草擬和解協議及落實交易的股權轉讓文件；
• 若未能達成協議，則啟動合適的法律程序，同時保留和解的空間。

常見問題

作為小股東，我有沒有救濟途徑？

有。小股東享有知情權，可申請由法院指令的管理審查（expertise de gestion），可就多數權濫用提出訴訟，亦可就管理失當起訴管理人員。策略取決於您的目標：留在公司、以良好條件退出，還是終止濫權行為。

股東可否被除名？

只有在公司章程或股東協議有此規定時，並須按其訂明的條件進行。若欠缺此類條款，除名原則上並不可行：正因如此，草擬章程時便應預先考慮這些情況。

股東訴訟需時多久？

完整的實體審理程序一般需時十八個月至數年。正因如此，MOSAIK會先探索協商解決的方案，這往往可在數個月內達成，只在真正必要的情況下才訴諸訴訟。

糾紛期間公司能否繼續運作？

必須如此。臨時措施（法院委任的臨時管理人、財產保管、簡易程序）可在糾紛解決期間保全業務及公司的價值。