Droit des affaires

MOSAIK intervient aux côtés d'associés majoritaires, minoritaires ou égalitaires, et de dirigeants, pour prévenir le conflit, le dénouer par la négociation ou, lorsqu'il le faut, le trancher devant le juge.

Prévenir le conflit avant qu'il ne survienne

Le meilleur contentieux est celui qui n'a pas lieu. Des statuts et un pacte d'associés bien rédigés prévoient à l'avance les mécanismes de sortie de crise :

• clauses de médiation ou de conciliation préalable ;
• clauses de sortie : retrait, exclusion, buy or sell ;
• modalités de valorisation des titres en cas de départ ;
• organisation des pouvoirs évitant les situations de blocage.

Les situations que nous rencontrons le plus souvent

• le blocage égalitaire : deux associés à 50/50 qui ne s'accordent plus sur rien ;
• l'abus de majorité : des décisions prises contre l'intérêt social, au seul profit des majoritaires ;
• l'abus de minorité : un minoritaire qui bloque une décision essentielle à la survie de la société ;
• la révocation ou l'éviction d'un dirigeant, et ses conditions ;
• la rétention d'information : refus de communiquer les comptes ou les documents sociaux ;
• les rémunérations ou conventions consenties à certains associés au détriment des autres ;
• le détournement de clientèle ou la concurrence exercée par un associé.

Les outils pour sortir de la crise

Chaque situation appelle une réponse graduée. MOSAIK privilégie systématiquement la solution la plus rapide et la moins destructrice de valeur :

• la négociation d'un protocole de sortie : cession des titres de l'un des associés, à un prix et selon des garanties négociés ;
• la médiation, notamment lorsque la relation d'affaires mérite d'être préservée ;
• l'expertise de gestion, pour faire la lumière sur des opérations suspectes ;
• la désignation d'un mandataire ad hoc ou d'un administrateur provisoire lorsque la société est paralysée ;
• les actions en responsabilité contre le dirigeant ou les associés fautifs ;
• en dernier recours, la dissolution judiciaire pour mésentente, lorsque le fonctionnement de la société est devenu impossible.

Le contentieux, mené avec méthode

Lorsque le procès est inévitable, MOSAIK conduit la procédure devant le tribunal des activités économiques ou le tribunal de commerce compétent : actions au fond, référés, mesures conservatoires et mesures d'instruction. Le cabinet veille à articuler la stratégie judiciaire avec la réalité économique de l'entreprise : un jugement gagné ne vaut rien si la société ne s'en relève pas.

L'expérience contentieuse du cabinet nourrit aussi son travail de conseil : nous savons quelles clauses résistent devant un tribunal, et lesquelles n'y résistent pas.

Comment se déroule votre dossier

Chaque dossier de conflit entre associés commence par un diagnostic complet : lecture des statuts, du pacte et des procès-verbaux, analyse des rapports de force au capital, chiffrage des enjeux. Sur cette base, MOSAIK vous propose une stratégie écrite, avec ses options, ses coûts et son calendrier, puis la met en œuvre :

• mise en demeure ou courrier officiel d'avocat, souvent suffisant pour rouvrir le dialogue ;
• conduite des négociations, avec l'appui d'un expert en évaluation lorsque le prix des titres est en jeu ;
• rédaction du protocole transactionnel et des actes de cession qui scellent l'accord ;
• à défaut d'accord, engagement de la procédure adaptée, en gardant la porte ouverte à la transaction.

Questions fréquentes

Associé minoritaire, ai-je des moyens d'action ?

Oui. Le minoritaire dispose de droits d'information, peut solliciter une expertise de gestion, agir en abus de majorité ou engager la responsabilité du dirigeant. La stratégie dépend de l'objectif : rester, partir dans de bonnes conditions, ou faire cesser des pratiques.

Peut-on exclure un associé ?

Uniquement si les statuts ou un pacte le prévoient, dans les conditions qu'ils fixent. À défaut de clause, l'exclusion n'est en principe pas possible : c'est tout l'intérêt d'anticiper ces situations dès la rédaction des statuts.

Combien de temps dure un contentieux entre associés ?

Une procédure au fond dure généralement de dix-huit mois à plusieurs années. C'est précisément pourquoi MOSAIK explore d'abord les voies négociées, qui aboutissent souvent en quelques mois, et réserve le contentieux aux situations qui l'exigent.

La société continue-t-elle de fonctionner pendant le conflit ?

Elle le doit. Des mesures provisoires (administrateur provisoire, séquestre, référés) permettent de préserver l'activité et la valeur de l'entreprise le temps que le différend soit réglé.